对账时发现存款余额与账簿不符；客户来电称款项早已汇出；内部举报指出某位员工的异常。在日本设有据点的境外企业，时常遇到此类情形。最常见也最难挽回的失误，是在证据尚未固定之前就先去向本人核实。以下依据日本法，说明受害企业一方可以采取的合法应对。
一、发现的线索与最初的处置
线索多为账簿与存款余额的不一致、客户就款项所作的查询、内部举报，或者内部审计与会计师的指摘。无论何种情形，都应当在向本人询问之前先行固定资料与电子数据。本人一旦知悉调查正在进行，账册、凭证、电子邮件与系统日志便有被删除或者篡改的风险。应优先保全的是会计账簿与记账凭证、存折及网上银行的交易明细、请款单与收据、审批文件、电子邮件、系统的访问日志，以及公司配发电脑的硬盘镜像。询问宜从周边的相关人员（同一部门的同事、直接主管，必要时及于客户）开始，本人放在最后。
但调查有其法律上的界限。公司配发的电脑与公司邮箱，在规章制度（就业规则）中有明示依据，且调查具有必要性与相当性时，一般可以进行调查；而本人的私人手机、私人账号与储物柜内的私人物品，未经同意径行搜查，可能构成对隐私的侵害。日本最高法院就随身物品检查，要求有合理的理由、方法与程度在一般意义上妥当、以制度的方式统一实施，以及规章制度等中的明示依据。
二、事实的查明
需要查明的是期间、金额、手法的类型，以及有无共犯（包括外部客户的参与）；手法只需查明到足以特定损失与请求依据的程度。宜制作按日期排列并逐笔标注凭证编号的一览表，这既是民事请求的基础，也是刑事告诉的基础材料。向本人询问时应当制作询问笔录并请其签名；本人承认的，宜取得载明期间与金额的确认书以及还款计划书。但以胁迫或者长时间拘束的方式取得的书面，日后效力可能被否定，反而使企业处于不利地位，故应当在其自愿的状态下进行。
三、民事上的追偿
- 不当得利返还请求（日本民法第703条、第704条）——恶意的受领人须附加利息返还。
- 侵权行为损害赔偿请求（日本民法第709条）——调查所需的费用等，在因果关系的范围内亦可请求。
- 诉讼时效——侵权行为的请求，自知悉损害及加害人时起3年、自行为时起20年；不当得利的请求，自知悉可以行使权利时起5年、自可以行使权利时起10年。
- 对身元保证人（就员工的行为向雇主承担保证责任的人）的请求——依据日本的身元保证相关法律，未约定期间的为3年，约定期间的最长5年；法院还可以斟酌用人单位监督的疏失等一切情事而减轻其责任，故能够全额获偿的并不多。2020年4月1日以后订立的个人最高额保证合同，未约定最高限额的无效。
- 与退职金的抵销——退职金属于工资，受日本劳动基准法第24条工资全额支付原则的约束，不得单方抵销；日本最高法院仅在客观上足以认定存在基于劳动者自由意思的同意时，才承认抵销的效力。规章制度规定纪律性解雇时不发退职金的，也须其背信程度达到抹消以往勤续之功，才被认为有效。
- 诉前财产保全（假扣押）——为防止财产流失，可以在起诉前就存款、不动产或者车辆申请诉前财产保全；须释明被保全权利与保全的必要性，并向法务局（提存机关）提存担保金。成败取决于速度。
四、刑事上的应对与先后顺序
日本刑法第253条的业务上侵占罪（业务上横领罪），法定刑为10年以下拘禁刑（日本自2025年6月起将惩役与禁锢合并为拘禁刑）。该罪并非告诉才处理之罪，故告诉并非追诉的要件，但受害企业是否告诉，对侦查机关是否着手仍有重大意义。
需要注意的是顺序。提出告诉之后，本人可能因失去工作或者被羁押而丧失清偿能力，致使追偿更加困难；另一方面，损失的填补与和解在量刑上受到重视，告诉反而可能促使本人及其亲属筹措款项予以返还。究竟应当先取得还款的承诺与担保而后告诉，还是应当立即告诉，须就个案权衡。金额巨大、有逃匿或者毁灭证据之虞、本人全面否认的，通常宜尽早提出告诉。
五、劳动人事上的处理
纪律处分须以规章制度（就业规则）所定的处分事由与种类为依据，并且该规章制度须已向员工公示；处分的内容还须与行为的样态及情节相当，超出的即属处分权的滥用而无效（日本劳动契约法第15条）。程序上必须给予本人申辩的机会，即使事实清楚，欠缺这一程序本身也可能使处分无效。纪律性解雇还须具备客观上合理的理由与社会通念上的相当性（同法第16条）；金额与期间、有无悔意、有无返还、对业务的影响都是判断的因素。即时解雇的，须向劳动基准监督署长取得解雇预告的除外认定（日本劳动基准法第20条），未经认定的仍须支付30日的预告工资。同一行为不得重复处分。
六、再次发生的防范
- 岗位分离——记账与资金的保管、请款与收款，分别由不同的人员担任。
- 审批的双重化——一定金额以上的支出须经二人以上核准，网上银行采用双人操作。
- 定期轮岗与强制连续休假——同一人长年单独处理特定业务，正是舞弊最不易被发现的环境。
- 核对的分离——存款余额与账簿的定期核对，由经办人以外的人员实施。
- 内部举报窗口——依据日本的公益举报人保护法，经常使用的劳动者超过300人的经营者，负有建立内部公益举报应对体制的义务，且不得对举报人给予不利待遇。
七、结语
此类事件的成败，几乎取决于最初的数日。企业的目的通常在于挽回损失，刑事处罚只是手段之一，因此民事、刑事与劳动人事三者的顺序，宜通盘设计之后再行推进。本所受理在日本设有据点的境外企业的委托，也受理通过中国大陆及新加坡律师提出的咨询。
咨询方式
电话 03-6435-8418（自日本国外拨打时为 +81-3-6435-8418）。受理时间：日本时间上午8时至晚上9时（含周六、周日及法定节假日）。也可通过本网站的咨询表单提出，全天24小时受理。
M&A综合法律事务所（律师法人） 代表律师 土屋胜裕（东京律师协会 登录号码26775） 日本国东京都港区虎之门四丁目3番1号 森信托城山信托大厦17层
本文是依据令和8年（2026年）8月时点的日本法令及实务所作的一般性说明。个案的结论因具体事实而异，并非对特定结果的保证。
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